福建天衡联合律师事务所接受厦门立洲精密科技股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈威律师和薛可瑶律师，担任厦门立洲精密科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌项目的专项法律顾问，并出具〔2022〕天衡厦非字第 0209-003号《福建天衡联合律师事务所关于为厦门立洲精密科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 212号）《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（证监会令第 89号）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2023年 5月 22日出具的《关于厦门立洲精密科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》涉及的相关法律问题及本次挂牌其他相关事项，出具本补充法律意见书。

　　“1、关于股权激励。根据申请材料，公司通过员工持股平台立裕嘉、立裕桐、立裕诚以向公司增资的形式实施股权激励。请公司补充说明：（1）立裕嘉、立裕桐、立裕诚的合伙人是否均为公司员工，合伙人的出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；（2）员工持股的管理模式（是否闭环运行）、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法等，是否存在服务期、锁定期、出资份额转让限制、回购等约定；（3）公司原股权激励对象魏荣贵离职的原因，其离职后是否按股权激励计划约定的辞退福利在退休日期之后继续接受公司经济补偿，是否与公司存在纠纷；（4）公司股权激励计划是否实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；（5）股份支付相关会计处理是否合规。

　　1、查阅公司员工花名册，核查员工持股平台的合伙人是否均为员工； 2、取得员工持股平台合伙人的出资流水，核查其用于出资的资金来源； 3、查阅公司实施股权激励的相关文件，包括但不限于股权激励计划、合伙协议、合伙协议之补充协议，全面了解股权激励计划的内容及约定；

　　经查阅合伙人出资时点的银行流水，取得全体合伙人出具的确认函并访谈全体合伙人，员工持股平台的合伙人出资来源均为自有资金或自筹资金，来源合法，合伙人均可自由使用，自筹资金不存在延期偿付情形，未来亦不会发生延期偿付情形，不存在可能影响到合伙人间接持有公司股权清晰的债务纠纷。

　　根据员工持股平台合伙协议之补充协议第 2.3条约定，有限合伙人保证本人及其关系密切的家族成员不存在任何未经披露与任何第三方合作投资员工持股平台情形，也未充当任何第三方受托人或代理人代为投资员工持股平台；股权激励计划第八条第（一）款第 2项亦有规定，无论何种情形下，激励对象均不得违反股权激励计划规定将其持有的股权相互或对外转让、通过委托等方式代他人或委托他人持有员工持股平台财产份额、对外担保、质押、设置其他第三方权利等。

　　①《员工股权激励计划》“第八条 本计划项下股权的流转”之“（一）股权流转的原则”约定，“如服务期内激励对象存在违反本协议约定的激励对象资格条件时，公司实际控制人或其指定第三方（‘回购方’）有权回购激励对象通过本计划取得的全部股权。”

　　②《合伙协议之补充协议》第 2.7.2条约定，员工持股平台合伙人转让所持员工持股平台份额时（包括合伙人之间、以及合伙人与合伙人以外的第三人之间的转让），普通合伙人或经普通合伙人指定或同意的人有优先受让权。该义务及于各方权利义务继受者。

　　③《合伙协议之补充协议》“第四条 财产份额转让价格及退伙结算”约定，公司上市前，经普通合伙人同意，有限合伙人可全部或部分转让其所持份额给普通合伙人或者普通合伙人指定的第三方（第三方应为公司员工）。

　　根据股权激励计划及激励对象签订合伙协议等，公司股权激励系采用有限合伙作为员工持股平台，应按照《中华人民共和国合伙企业法》等关于合伙企业的规定进行管理，三个持股平台均由公司的实际控制人之一王亮作为唯一普通合伙人担任执行事务合伙人，对持股平台进行实质控制和管理。公司员工退出时，需经普通合伙人同意，且应将所持份额转让给普通合伙人或者普通合伙人指定的第三方（第三方应为公司员工），公司的员工持股平台管理模式系采用闭环运行。

　　公司上市前，经普通合伙人同意，有限合伙人可全部或部分转让其 所持份额给普通合伙人或者普通合伙人指定的第三方（第三方应为公 司员工）。

　　公司实际控制人或其指定第三方（以下简称“回购 方”）有权以激励对象取得股权的成本价回购该等人员 届时持有的全部股权。

　　若激励对象未发生过错行为且职务变更后仍在公司任 职，则其享有的股权不作变更。

　　若激励对象非因发生过错行为离职，回购方有权以该 激励对象取得股权的成本价格加上单利 1.5%/年（计息 截至劳动关系或职务终止或解除之日）作为回购价格购 买该等人员届时持有的全部股权。

　　激励对象享有的股权可由其合法继承人依法继承并在 继承时明确书面同意“遵守激励计划除‘服务期’外 的其他约定，否则，回购方有权按激励对象取得公司 股权的成本价格作为回购价格购买该等人员届时持有 的全部公司股权”，若不同意，回购方有权以该激励 对象取得公司股权的成本价格加上单利 1.5%/年（计息 截至激励对象死亡之日）作为回购价格购买该等人员届 时持有的全部公司股权。

　　激励对象丧失劳动能力的，无论激励对象是否从公司 离职，其享有的股权不作变更。激励对象仍应当遵守 激励计划除“服务期”外的其他约定，否则，回购方 有权按激励对象取得公司股权的成本价格作为回购价 格购买该等人员届时持有的全部公司股权。

　　激励对象退休的，激励对象享有的股权不作变更。激 励对象仍应当遵守激励计划除“服务期”外的其他约 定，否则，回购方有权按激励对象取得公司股权的成 本价格作为回购价格购买该等人员届时持有的全部公 司股权。

　　公司合格上市后，激励对象就其持有的股权还需遵守法律法规及中 国证监会、证券交易所关于上市公司股份服务期、减持限制等相关 规定。有限合伙人转让其持有的员工持股平台财产份额的条件、程 序、价格等，由有关各方另行协商确定；各方转让所持有的员工持股 平台财产份额的（包括合伙人之间、以及合伙人与合伙人以外的第三 人之间的转让），普通合伙人或经普通合伙人指定或同意的人有优先 受让权。该义务及于各方权利义务继受者。

　　如激励对象自授予日满 8年后，公司仍未成功上市的，回购方以激 励对象取得公司股权的成本价格加上单利 1.5%/年（计息截至激励对 象自授予日满 8年之日）作为回购价格购买激励对象或其合法继承人 届时持有的全部公司股权。

　　有限合伙人保证在持有员工持股平台财产份额期间，除普通合伙人 同意外，其所持份额不得出售、相互间或向第三方转让、用于对外 担保、质押、偿还债务或设置任何第三方权益等行为，否则，该合 伙人应当退伙。若出现有限合伙人应当退伙、或出现其他合伙人行 使约定权利要求有限合伙人退伙，但无人受让该有限合伙人所持份 额的，经全体合伙人同意的，可对持股平台进行减资处理。该有限 合伙人因上述原因退伙的，则该有限合伙人退伙时可收回款项，依 照权益流转机制执行。退伙人对给持股平台造成的损失负有赔偿责 任的，该退伙人可收回款项还应扣减其应当赔偿的数额。

　　股权激励计划设定了激励对象的资格条件，如服务期内激励对象存 在违反资格条件时，回购方有权回购激励对象通过本计划取得的全 部股权。

　　鉴于公司员工持股平台均由公司实际控制人之一王亮控制，因此公司的员工持股平台锁定期参照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8条执行，即“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行”。

　　此外，合伙协议之补充协议、股权激励计划约定员工持股平台的其他锁定期届时将根据证券监管部门、交易所、其他监管机构的规定，以及员工持股平台限制流通及自愿锁定的相关承诺执行；如果公司合格上市的，则参与对象处置获授股权还需遵守届时中国证监会、证券交易所关于股票减持的相关规定及要求。

　　经查验，天衡律师认为，公司员工持股平台管理模式系采取闭环运行，已约定了明确的权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法、出资份额转让限制、回购条款；公司已实施的股权激励计划服务期为自授予日起 7年，其他锁定期约定届时将根据中国证监会、证券交易所、其他监管机构关于股票减持的相关规定及要求以及持股平台限制流通及自愿锁定的相关承诺。

　　公司原股权激励对象魏荣贵离职前担任青岛立洲副总经理，因子女教育及其他家庭原因主动离职，根据《厦门立洲五金弹簧有限公司员工股权激励计划（2022年9月）》“第八条 本计划项下股权的流转”之“（三）激励对象发生职务变更或从公司离职”之“2、离职”约定，若服务期内，激励对象离职且不存在过错行为，则于劳动关系或职务被终止或解除之日，激励对象持有的股权不再享有任何权利，回购方有权以该激励对象取得股权的成本价格加上单利 1.5%/年（计息截至劳动关系或职务终止或解除之日）作为回购价格购买该等人员届时持有的全部股权，公司实际控制人李小平已按照股权激励计划规定条件回购魏荣贵持有的员工持股平台财产份额，相关款项已经支付，转让手续亦已办理完毕。除此之外，公司未给予魏荣贵其他离职福利，魏荣贵离职后不存在接受公司经济补偿的情形。

　　魏荣贵已确认：①其将所持立裕嘉的份额全部转让给公司实际控制人之一李小平系本人的真实意思表示；②转让价格已支付完毕，相应所持立裕嘉份额已交割完毕；③不存在其他任何协议、安排或承诺，不存在任何争议或潜在争议情况。

　　经查验，天衡律师认为，公司原股权激励对象魏荣贵因子女教育及家庭原因主动离职，公司已按照股权激励计划由李小平回购其持有的员工持股平台财产份额，未与其约定其他离职福利，魏荣贵离职后不存在接受公司经济补偿的情形，公司与魏荣贵亦不存在纠纷。

　　2022年 9月，公司股东会决议同意对员工进行第一期股权激励，公司以 2022年 8月末的每股净资产（1.1758元/股）为基础，并与员工协商一致后将授予价格确定为 1.23元/注册资本。鉴于 2022年 12月的第二期股权激励与 2022年 9月的第一期股权激励时间较为接近并为了最大限度激励员工，公司与员工协商后将两期股权激励价格保持一致。

　　根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司以 2022年 8月 31日作为估值基准日出具的估值报告（和道评估估报字[2022]0102号），公司股东全部权益价值的估值为 28,300.00万元。公司以前述估值报告确定公司股份支付授予日权益工具的公允价值为 2.0756元/股（具体计算过程为：每股公允价值=公司估值 283,000,000元/注册资本 136,344,632元）。

　　“2、关于同业竞争。根据申请材料，公司实际控制人李小平之胞兄弟李东海、李东阳控制了福州众力弹簧有限公司、厦门昕力弹簧制造有限公司、黄山立铖精密弹簧有限公司，上述公司均与公司存在相同或相似业务。

　　“请公司：（1）结合李东海、李东阳控制的众力弹簧、昕力弹簧、立铖精密的股权结构、实际控制情况、客户及业务获取情况，说明李小平与李东海、李东阳之间是否存在股权代持，公司是否存在通过上述公司获取订单的情形，是否存在共用销售渠道的情形，公司及子公司新客户开发和维护是否存在持续使用上述公司资源或资质的情形，公司是否具有独立获客能力，是否对上述公司存在依赖，公司与上述公司是否存在实质上的同业竞争；（2）结合李小平家族成员经营与公司相同或相似业务企业的时长、主要生产产品、产品工艺、上下游企业情况、与公司客户重合情况等，说明公司是否与其独立。

　　“请主办券商及律师：结合上述相关事项的核查情况，说明公司实际控制人、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属是否明晰，是否存在代持情形，公司同业竞争是否符合《股票挂牌审核业务指引第 1号》的规定。” 回复：

　　1、通过对公司的主要客户、供应商、外协厂商等实地走访的过程中，向该等合作企业访谈确认其与公司、立铖精密、福州众力、厦门昕力交易的情况，部分重叠的合作企业均确认：（1）与公司、立铖精密、众力弹簧、昕力弹簧的业务洽谈、定价、合同、货物收发、收付款等均独立进行；（2）立铖精密、众力弹簧、昕力弹簧不存在通过该合作企业替公司承担成本、代垫费用的情形；

　　3、实地走访了立铖精密并对立铖精密实际控制人李东阳进行了访谈。经李东阳地在黄山。为满足部分客户的需求，立铖精密以市场价向立洲精密采购了少量立铖精密无法生产的产品。报告期内，立铖精密不存在与立洲精密前十大客户重叠情形，与立洲精密前十大供应商中的部分供应商存在重叠，但合作过程完全独立，不存在利益输送等情形；

　　（一）结合李东海、李东阳控制的众力弹簧、昕力弹簧、立铖精密的股权结构、实际控制情况、客户及业务获取情况，说明李小平与李东海、李东阳之间是否存在股权代持，公司是否存在通过上述公司获取订单的情形，是否存在共用销售渠道的情形，公司及子公司新客户开发和维护是否存在持续使用上述公司资源或资质的情形，公司是否具有独立获客能力，是否对上述公司存在依赖，公司与上述公司是否存在实质上的同业竞争

　　根据众力弹簧、昕力弹簧、立铖精密的工商登记档案及公开变更记录查询，众力弹簧、昕力弹簧的股权结构从设立至本补充法律意见书出具日未发生过变化，立铖精密的股权结构在设立初期进行过调整，自 2011年 12月起至本补充法律意见书出具日未再发生变化，且三家公司股东与公司的股东均未发生过重合情形，立铖精密系由李东阳实际控制，众力弹簧、昕力弹簧系由李东海实际控制；李小平均未参与上述公司的投资、组建及运营，亦未在上述公司曾经或正在任职，与李东海、李东阳之间不存在股权代持情形。

　　公司建立了独立的组织架构，按照《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等基本治理制度；公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬以及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。此外，公司高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不存在与立铖精密、众力弹簧、昕力弹簧交叉任职的情形。

　　经查验，天衡律师认为，李小平与李东海、李东阳之间不存在股权代持情形，公司在股权结构、人员、组织机构、资产、经营场所等各方面与立铖精密、众力弹簧、昕力弹簧均保持独立。公司实际控制人、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，不存在代持情形。

　　公司主要业务是精密弹性件的研发、生产和销售。公司对该业务的开展具有完整的业务流程，独立的经营场所以及供应、销售部门和渠道。从客户审核及公司技术、规模等角度，公司具备独立获客能力，不存在利用立铖精密、众力弹簧、昕力弹簧的资源或资质获取订单的情况，具体分析如下：

　　（1）公司的客户对弹性件厂商进行独立审核，且要求严格、审核周期长 公司产品主要定位于中高端市场，客户群体则主要为下游中高端制造领域的领先客户。由于精密弹性件的性能、质量稳定性等直接影响到终端设备运转的可靠性乃至消费者的人身安全，下游主要客户对弹性件厂商的技术水平、制造工艺、质量管控能力、产品质量稳定性等要求高。仅市场中已取得相关认证、形成一定品牌及规模优势的弹性件厂商方可进入主要客户的供应商选择范围。

　　主要客户的审核体系对供应商审核均独立进行，公司更换场所等均需要重新进行审核，要求严格、周期较长。从客户开发到实现销售，供应商一般需依次通过项目评估与制样、导入审核、确定产品或新项目开发、获取订单并实现销售等环节，耗时 1-3年不等。

　　如上表所示，立铖精密、众力弹簧、昕力弹簧的注册资本、人员规模、专利、资产规模等方面均与公司有较大差距。公司凭借自身技术、质量、服务的综合优势，树立了良好的品牌形象和市场地位，相较于前述三家已形成了绝对的竞争优势，更具市场竞争力和风险抵抗能力。

　　公司凭借强大的技术优势与行业领先的产品质量，先后独立进入了众多知名企业的供应商体系，公司的客户包括大陆集团、博格华纳、格拉默、博泽、博世华域、舍弗勒、马勒、捷太格特、蒂森克虏伯、美国车桥及比亚迪、长城、零跑等汽车行业客户，ABB、施耐德、日立能源、麦克奥迪、艾默生、埃迈诺冠、中国中车、斯蒂尔、瑞凯威等工业机械行业客户，宏发股份、毕勤、博西家电、松下电器等电子电器行业客户。高端的客户群体充分说明了公司产品强大的市场竞争力。并且，汽车零部件企业一旦能够通过整车厂及其配套商的审核、认定，合作关系一般能够长期保持，业务订单在车型生命周期内通常会一直持续。因此，公司的订单来源独立于立铖精密、众力弹簧、昕力弹簧，且具有持续性。

　　经查验，天衡律师认为，公司在股权、资产、人员、机构、财务、业务方面均独立于立铖精密、众力弹簧、昕力弹簧。公司具备独立的研发、生产和销售能力，建立了自有销售渠道，具备独立获客能力，不存在依赖立铖精密、众力弹簧、昕力弹簧的情形，不存在利用上述公司资源或资质等获取订单的情况，公司与上述三家公司之间存在竞争关系，但不存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等，不会对公司生产经营构成重大不利影响。

　　公司设立于 1993年 4月，远早于李东海、李东阳控制的立铖精密（2010年 3月）、众力弹簧（2008年 4月）、昕力弹簧（2010年 11月）。公司经过三十年的积累和发展，已成为国内领先的精密弹性件制造厂商，并参与弹簧行业标准的制定，在弹性件研发能力、工艺装备和制造工艺水平均处于行业的高水平状态。公司进入下游主要企业的供应商体系，在中高端弹性件市场与来自欧美、日本的主要专业厂商直接展开竞争。

　　经过多年的积累，公司在关键的模具开发设计、卷制/冲压/成型等关键工艺环节实现完全自主并掌握技术诀窍，在波形弹簧、弹性挡圈、双层涡卷弹簧等领域实现重要技术突破，填补了国内产品短板。依托于经验丰富、专业突出的技术研发团队以及业内领先的生产、检验设备等，公司具备与下游主要客户同步进行产品开发的技术能力，并能够借助全产品线优势为其提供一站式的采购服务，输出优质的定制化设计服务及高品质的弹性件产品。

　　根据对公司合作企业的访谈，公司与立铖精密、福州众力、厦门昕力在客户、供应商、外协方面存在少数重叠情况：（1）客户方面：走访了 28家主要客户，其中仅有 2家厨卫类客户亦向昕力弹簧采购，不存在其他重叠客户。公司定位于中高端的精密弹性件，与立铖精密、众力弹簧、昕力弹簧等产品存在差异，仅在少数卫浴类客户有重叠情况，主要原因系相较于前述 3家，公司具有技术、服务、规模等方面的领先优势，并进入了汽车、工业机械、医疗等中高端市场；（2）供应商方面：走访了 20家主要供应商，其中有 6家重叠，主要原因系各地经营钢材/丝的厂商不多，供应商可选择范围较小，存在重叠情形，但根据供应商确认的情况，公司的采购规模均远大于立铖精密、众力弹簧、昕力弹簧；（3）外协方面：走访了 11家主要外协厂商，其中有 5家与昕力弹簧重叠，主要是公司与昕力弹簧存在外协重叠的情况，系因公司与昕力弹簧同处厦门市，公司将热处理中的淬火工序，以及包括发黑、磷化、电泳、达克罗、钝化、镀锌等在内的表面处理工序委托外协加厂商完成，负责该等工序的外协厂商应当具备一定环保资质，而近年来政府对环保要求较高，当地具有相关资质的外协厂商较少。报告期内，公司与前述重叠客户、供应商、外协厂商的交易金额及其占同期同类交易总额的比例如下所示：

　　根据访谈的情况，存在重叠的客户、供应商、外协厂商等均确认：（a）与公司、立铖精密、众力弹簧、昕力弹簧的业务洽谈、定价、合同、货物收发、收付款等均独立进行；（b）立铖精密、众力弹簧、昕力弹簧不存在通过该合作企业替公司承担成本、代垫费用的情形。

　　经查验，天衡律师认为，公司与立铖精密、众力弹簧、昕力弹簧存在供应商、客户、外协厂商部分重合情况，但系正常市场行为造成，各方均独立开展业务，不存在相互非公平竞争、利益输送、让渡商业机会等情形，不会对公司经营造成不利影响。

　　天衡律师认为，公司不存在实际控制人或控股股东控制的其他与公司主营业务相同或相似业务的企业，不存在公司实际控制人或控股股东通过亲属关系、持股（代持）关系、人员任职或其他利益安排等损害公司利益的情形，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1号》的规定。

　　请公司：（1）说明未办理完毕环评竣工验收手续、环境影响评价报批手续的原因；（2）补充披露上述环评手续办理进展，补充说明未办理完毕是否存在行政处罚风险，可能受到的具体处罚措施，是否可能构成重大违法行为。

　　3、取得并查阅了公司、子公司提供的环保设备购买合同、发票、支付凭证； 4、查阅了《福建省生态环境厅关于印发 2021年度重点排污单位名录的通知》《福建省生态环境厅关于印发 2022年度重点排污单位名录的通知》《2023年福州市环境监管重点单位名录》《厦门市生态环境局关于印发厦门市 2023年环境监管重点单位名录的通知》《青岛市 2021年重点排污单位名单》《青岛市生态环境局关于印发 2022年青岛市重点排污单位名录的通知》《青岛市生态环境局关于印发 2023年青岛市重点排污单位名录的通知》；

　　7、取得并查阅了公司及其子公司、控股股东、实际控制人信用报告等资料； 8、查询了信用中国、证监会、证券交易所、股转系统公司、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网、人民法院公告网、中国检察网、企查查、百度和相关主体住所地的政府部门网站等公开信息网站；

　　（一）说明未办理完毕环评竣工验收手续、环境影响评价报批手续的原因 福州立洲、青岛立洲近年来发展持续向好，在产品产能和品类均增加情况下，青岛立洲实际产能超过环评批复产能 30%以上，福州立洲、青岛立洲生产工序中增加抛光、清洗环节，进而增加了废水等排放，上述情形变化应当重新报批建设项目环境影响评价手续，但因公司污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》规定的排污许可重点管理、简化管理和登记管理中最低等级管理方式，即公司属于实施排污登记管理的排污单位，加之相关人员对环保法规不够熟悉，认为该等变化对环境影响很小，未注意到

　　新报批建 评手续补 ）补充 风险，可 环评手续 据《建设 于名录中 ，应编制 洲、福州

　　项目环境影响评 工作，现在积极 露上述环评手续 受到的具体处 理进展 目环境影响评价 三十一、通用设 境影响报告表， 洲环评手续办理

　　手续，公司在知悉应当办理相关环评手续后即 理中。 理进展，补充说明未办理完毕是否存在行 措施，是否可能构成重大违法行为 类管理名录》（2021版）公司及子公司建设项 制造业 34——69、通用零部件制造 348——其 理环保审批。截至本补充法律意见书出具日， 展如下：

　　2023年 5月 24日，青岛立洲组织了立洲（青 岛）五金弹簧有限公司弹簧抛光清洗技改项目 的建设内容及配套环保设施建设与运行的专 家验收，并取得了“项目已按环评和批复要求 完成‘三同时’建设，无重大变动，污染物达 标排放，验收检测报告结论可信，验收合格” 的验收意见。 该项目正在进行自主验收公示，公示期至 2023年 6月 21日。

　　2023年 5月 31日，青岛市生态环境局作出文 号为青环承诺审（高新）（2023）8号的《关 于立洲（青岛）五金弹簧有限公司立洲 600t/a 弹簧及弹性件项目环境影响评价文件告知承 诺审批的意见》，予以审批通过。 该项目正在建设中，建设完成后即刻办理验收 手续。

　　福州立洲弹簧有 限公司弹簧和弹 性件生产线日，福州市生态环境局作出文 号为榕侯环评（2023）24号的环评批复同意 意见。 2023年 6月 14日，福州立洲组织了福州立洲 弹簧有限公司弹簧和弹性件生产线扩建项目 竣工环境保护验收，并取得了“该建设项目无 《建设项目竣工环境验收暂行办法》第八条规 定的九种不得提出验收合格意见的情形。项目

　　符合环境保护验收条件，同意项目工程通过竣 工环保验收。”的验收意见。 该项目正在进行自主验收公示，公示期至 2023年 7月 13日。

　　青岛立洲报告期内新增主要产品钢带冲压类弹性件，产品尺寸增大，单重增加至精密钢丝弹簧 3-10倍，加之青岛立洲生产产品数量增加，导致青岛立洲年产弹簧总重量增长较快，2021年、2022年实际产能超过环评批复产能 30%。同时因为新增产品类型，新增抛光、清洗环节导致增加生产废水排放，较原环评文件批复的污染物情况发生变化，且未及时取得相关污染物总量控制排放指标。

　　根据《环境影响评价法》《排污许可管理条例》《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》等法律法规及规范性文件规定，青岛立洲、福州立洲就上述实际产能变化、排污情况变化未及时重新报批建设项目环境影响评价手续，违反了环保相关法律法规及规范性文件规定。

　　1、生产能力增大 30%及以 上，未及时重新报批建设项目 的环境影响评价文件；2、新 增产品品种或生产工艺变化导 致新增废水等排放污染物种 类，未及时变更填报排污登记

　　1、环评手续类：处建 设项目总投资额百分之 一以上百分之五以下的 罚款，并责令恢复原状 的行政处罚；

　　2、排污登记类：可以 处 5万元以下的罚款； 3、总量控制指标类： 可以责令其采取限制生 产、停产整治等措施； 情节严重的，报经有批 准权的人民政府批准， 责令停业、关闭。

　　2、《排污 许可管理 条例》第 四十三 条； 3、《环境 保护法》 第六十 条。

　　新增产品品种或生产工艺导致 新增废水等排放污染物种类， 未及时重新报批建设项目的环 境影响评价文件及变更填报排 污登记表、未及时取得相关污 染物总量控制排放指标。

　　根据《固定污染源排污许可分类管理名录》《排污许可管理办法（试行）》等规定，国家根据排污单位污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理，公司及其子公司主营业务系精密弹性件的研发、生产和销售，污染物的产生量、排放量和对环境的影响程度很小，无需申请取得排污许可，属于实行排污登记管理的排污单位，生产环节的排污情况对环境影响很小。

　　青岛立洲实际产能超过环评批复产能、新增废水等污染物排放，福州立洲新增废水等污染物种类，青岛立洲、福州立洲未及时重新报批建设项目环境影响评价手续违反了环保有关法律法规及规范性文件规定，但福州立洲、青岛立洲主要系除去工件表面毛刺、污渍而新增生产废水，废水所含污染物对环境影响很小，福州立洲、青岛立洲已配置污染处理设施且运行正常，已对各类污染物进行有效治理，且根据福建汇顺检测集团有限公司、山东经纬检测技术有限公司分别出具的检测报告，福州立洲、青岛立洲污染物排放的监测结果均符合国家或地方规定的限值标准。

　　报告期内，环保主管部门未对青岛立洲环保违法行为采取罚款等处罚决定，青岛立洲已主动补办环评手续，就立洲 600t/a弹簧及弹性件项目于 2023年 5月 31日取得青岛市生态环境局作出文号为青环承诺审（高新）（2023）8号的《关于立洲（青岛）五金弹簧有限公司立洲 600t/a弹簧及弹性件项目环境影响评价文件告知承诺审批的意见》，予以审批通过，该等建设项目正在建设中，建设完成后及时办理环评竣工验收手续；就立洲（青岛）五金弹簧有限公司弹簧抛光清洗技改项目，青岛立洲已取得青岛市生态环境局文号为青环高新审（2023）5号的环评批复文件，2023年 5月 24日青岛立洲组织了项目的专家验收，并取得了“项目已按环评和批复要求完成‘三同时’建设，无重大变动，污染物达标排放，验收检测报告结论可信，验收合格”的验收意见，截至补充法律意见书出具日，上述建设项目正处于验收公示期间。

　　报告期内，环境主管部门未对福州立洲新增废水排放行为采取罚款等处罚决定，福州立洲已主动补办环评手续，2023年 6月 5日，福州立洲已取得福州市生态环境局作出的文号为榕侯环评（2023）24号的环评批复同意意见，2023年 6月 14日福州立洲组织了项目的竣工验收，并取得了“该建设项目无《建设项目竣工环境验收暂行办法》第八条规定的九种不得提出验收合格意见的情形。项目符合环境保护验收条件，同意项目工程通过竣工环保验收。”的验收意见，截至补充法律意见书出具日，上述建设项目正处于验收公示期间。

　　青岛立洲违法行为对环境影响轻微，不存在违法的主观恶意，未造成严重环境污染、生态破坏及较为负面的社会影响，不存在造成跨市级、产生较大负面社会影响等《山东省生态环境行政处罚裁量基准》规定的从重处罚情形，青岛立洲现已主动补办环评手续、消除违法行为，属于《山东省生态环境行政处罚裁量基准》第八条规定的应当从轻或者减轻处罚情形。

　　福州立洲违法行为对环境影响轻微，不存在违法的主观恶意，未造成严重环境污染、生态破坏及较为负面的社会影响。依据《福建省生态环境行政处罚裁量规则和基准（试行）（2021年修订版）》规定，福州立洲已主动补办环评手续、消除违法行为，且福州立洲的项目建设地点符合环境功能规划，属于列入环境影响报告表类的建设项目，未产生环境污染，具有从轻处罚情形。

　　2023年 5月 29日，青岛市生态环境局高新分局出具《说明》“立洲（青岛）五金弹簧有限公司自 2021年 1月 1日至今，能够执行国家及地方有关环境保护方面的法律、法规，未发生突发环境事件或生态破坏事件，未因违反环境保护方面的法律法规被我局进行行政处罚。我局在日常检查中，未发现该公司存在环境违法行为，特此说明。”

　　实际控制人李小平、王亮、李珊珊于 2023年 6月 6日出具承诺：“若青岛立洲、福州立洲因建设项目未及时办理环保验收手续、变更填报排污登记表事项受到环保主管部门处罚而给公司造成损失的，本人赔偿因此给公司造成的全部损失”。

　　经查验，天衡律师认为，福州立洲、青岛立洲就产能变化、增加污染物排放未及时重新报批建设项目环境影响评价手续、未及时变更填报排污登记信息、未及时取得相关污染物总量控制排放指标，存在责令恢复原状、罚款、责令改正或者限制生产、停产整治、停业、关闭等行政处罚风险，但福州立洲、青岛立洲所涉该等违法行为不会对环境造成重大不利影响，且福州立洲、青岛立洲已完成排污登记，配置污染处理设施并正常运行，违法行为轻微，并已主动补办环评手续、消除违法行为。报告期以来，青岛立洲、福州立洲未受到环保主管部门行政处罚，并且已取得相关主管部门出具的不存在行政处罚的守法证明，福州立洲、青岛立洲上述违法行为轻微，且已主动消除违法行为，因违法情节严重被责令停业、关闭的风险较小，上述违法行为不构成重大违法行为，实际控制人已出具承担公司损失的承诺，不构

　　评手续办理情况是否 和《股票挂牌审核业务 续办理情况 况及环评手续办理情况如

　　2019年 1月 14日，厦门 市翔安环境保护局作出 文号为厦翔环审（2019 005号的《关于厦门立洲 五金弹簧有限公司弹簧 生产加工迁扩建项目环 境影响报告表的批复》 同意该项目环境影响报 告表中所列建设项目的 性质、规模、地点以及 拟采取的环境保护措 施。

　　2019年 7月 29日，厦 门市翔安环境保护局 作出作出文号为厦 （翔）环验（2019）092 号的《关于厦门立洲 五金弹簧有限公司弹 簧生产加工迁扩建项 目竣工环境保护设施 （固废）验收的批 复》，同意公司提出的 验收意见。

　　厦门市翔安生态环境局 于 2023年 4月 13日作 出文号为厦翔环审 （2023）033号的《关于 厦门立洲精密科技股份 有限公司立洲弹簧生产 加工改扩建项目环境影 响报告表的批复》，同意 该建设项目的性质、规 模、地点以及拟采取的环 境保护措施。

　　2023年 5月 24日，项 目已组织专家验收， 正在进行自主验收公 示，公示期至 2023年 6月 21日。

　　2007年 5月 31日，闽侯 县环境保护局作出审批 意见，同意项目建设。

　　2013年 3月《福州立 洲精密弹簧有限公司 环境影响报告表》与 《立洲（福建）弹簧有 限公司环境影响报告 表》合并验收，验收生 产能力为年产工业弹 簧 4,000万件，年产弹

　　2023年 6月 5日，福州 市生态环境局作出文号 为榕侯环评（2023）24号 的生态环境行政主管部 门审批（审查）意见，同 意该项目环境影响报告 表中所列建设项目的性 质、规模、地点以及拟采 取的环境保护措施。

　　2023年 6月 14日，项 目已组织专家验收， 并取得了“该建设项 目无《建设项目竣工 环境验收暂行办法》 第八条规定的九种不 得提出验收合格意见 的情形。项目符合环 境保护验收条件，同 意项目工程通过竣工 环保验收。”的验收意 见。该项目正在进行 自主验收公示，公示 期至 2023年 7月 13 日。

　　2019年 4月 29日，青岛 市生态环境局高新区分 局作出文号为青环高新 审（2019）32号的《关于 立洲（青岛）五金弹簧有 限公司弹簧生产加工搬 迁项目环境影响报告表 的批复》，同意该项目环 境影响报告表中所列建 设项目的性质、规模、 地点、工艺和环境保护措 施。

　　2019年 7月 15日，青 岛市生态环境局高新 区分局作出文号为青 环高新验（2019）52号 的《关于立洲（青岛 五金弹簧有限公司弹 簧生产加工搬迁项目 固体废物污染防治设 施竣工环境保护验收 的函》，同意该工程固 体废物环境保护设施 验收合格。

　　2023年 4月 10日，青岛 市生态环境局作出文号 为青环承诺审（高新） （2023）5号的《关于立 洲（青岛）五金弹簧有限 公司弹簧抛光清洗技改 项目环境影响评价文件

　　2023年 5月 24日，该 项目已组织专家验 收，并取得了“项目已 按照环评和批复要求 完成‘三同时’建设 无重大变动，污染物 达标排放，验收检测 报告结论可信，验收

　　合格”的验收结论。该 项目正在进行自主验 收公示，公示期至 2023年 6月 21日。

　　2023年 5月 31日，青岛 市生态环境局作出文号 为青环承诺（高新）审 （2023）8号的《关于立 洲（青岛）五金弹簧有限 公司立洲 600t/a弹簧及 弹性件项目环境影响评 价文件告知承诺审批的 意见》，予以审批通过。

　　2、公司符合“合法规范经营”的挂牌条件和《股票挂牌审核业务指引第 1号》关于环保的要求 （未完）